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导读：奇怪的是，在一马当先获得上市辅导验收后，上海底特却并没有如大部分拟上市企业一样，恨不得立即向监管层正式报送相关的上市申请，时至今日，已马上到半年时间过去了，上海底特却迟迟没有向北交所递交上市申请的动静。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

岁末年初之际，沉寂久矣的A股上市的大门迎来了一大批新的闯关者，尤其是北交所，在2024年最后的一个月内就共受理了30家企业的上市申请。

这些新的A股闯关者们，绝大多数是在2024年11月之后刚刚完成上市验收，便迫不及待地正式拉开了其资本之旅。

但一家特殊的企业，却从这波上市潮中“掉队”了。

说其特殊，除了其是一家由A股上市企业分拆控股子公司于北交所上市外，其更是唯一一家在2024年中同时完成上市辅导备案和验收的企业，也是2024年中上市辅导耗时最短的企业。

这家企业即为上海底特精密紧固件股份有限公司（下称“上海底特”）。

在2017年就完成上交所主板上市的振江股份为上海底特的控股公司，截至2023年底，振江股份曾直接持有上海底特77.95%的股份。

作为早在2014年就开始在老三板市场挂牌的上海底特，其此次上市的计划在2022年开始便有迹可循。

2022年5月，其突然从寂寂无闻的老三板跃进到了新三板创新层——众所周知，于新三板创新层挂牌是北交所上市的必要条件。在此之前的2022年初，一位来自其控股股东的振江股份有关人员突降上海底特上位成为其董秘。

随后又再经过了一年多时间的筹谋，2024年初，在与东吴证券签署了上市辅导协议后，其上市辅导于2024年1月8日正式获得上海证监局的备案，由此拉开了上市申报前最后的冲刺序幕。

几乎在同一时间，振江股份也发布公告承认，其控股的子公司上海底特上市辅导正式获得监管层的备案。

上海底特的上市辅导可谓一路顺风顺水。

2024年6月11日，仅仅经过了5个多月共计两期辅导工作，上海底特就进入了上市辅导的验收流程。

2024年7月31日，上海底特收到上海证监局出具的《关于对东吴证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》，这意味着上海底特在东吴证券的辅导下，其上市辅导已通过上海证监局的辅导验收，距离正式提交上市申请仅一步之遥。

上海底特的上市辅导耗时有多短？

据叩叩财经统计，2024年中共有约有354家向监管层提交上市辅导的备案并获得受理，截至2024年底，其中共有3家企业撤回了上市辅导备案选择终止上市计划，但仅有上海底特一家，顺利在备案当年便完成上市辅导。

“监管层规定上市辅导的日期除了特殊情况外，不得少于三个月，在几年前，半年内完成上市辅导的拟上市项目还较为常见，但近年内，随着监管层对上市辅导规则的修订和国内首发上市相关审核政策的收紧，企业的上市辅导期也被不断拉长，目前在推进的最长的上市辅导期已经达到了八年之久。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

上海底特的上市辅导如此“神速”地就获得了监管层的认可，可见其自身基本面应实力非凡。

似乎在2023年中，上海底特的经营业绩也的确担得起这份“特殊性”。

据上海底特披露的公开数据显示，在2023年中期实现营业收入 3.96亿元，同比增长 104.98%，扣非净利润为4207.82 万元，同比增长达377.63%。

但奇怪的是，在一马当先获得上市辅导验收后，上海底特却并没有如大部分拟上市企业一样，恨不得立即向监管层正式报送相关的上市申请，时至今日，已马上到半年时间过去了，上海底特却迟迟没有向北交所递交上市申请的动静。

2024年底，一边是大批在上海底特后许久才完成上市辅导的企业如火如荼地向北交所递交上市申请，一边是上海底特的“按兵不动”，在此情况下，据叩叩财经获悉，上海底特上市日渐不明朗之际，已有持股上海底特的外部投资机构开始了股权的抛售似的转让。

上海底特的上市为啥“起了个早”博得了先机，如今却“赶了个晚”，俨然掉队了？

从上海底特的经营状况来看，其2024年似乎依然延续着其2023年的业绩增长态势。

据上海底特于2024年8月下旬披露的2024年中报业绩显示，在2024年的上半年其录得营业收入1.87亿，同比增长18.99%，扣非净利润为1951.9万，同比增长达到了54.2%。

不过，虽然上海底特近一年多来经营层面算是可圈可点，但要完成上市，仅靠业绩优秀是远远不够的，近年来，围绕在其身上的争议却屡屡不断，尤其是其与大股东振江股份之间的“亲密”关系，备受外界对其上市独立性的质疑，尤其是其在过往几年中屡屡出现的低级信息披露差错背后，更让人对其内控管理的有效性产生追问。

上海底特是否还有机会申报上市呢？

据相关规定显示，上市辅导验收函的有效期为12个月，留给上海底特的时间目前尚算宽裕。

“申报上市的安排因为一些事件耽搁了，其后，又出现了较大的人事变动，现在也无法预计什么时候能提交。”2025年初，一位接近于上海底特的知情人士告诉叩叩财经。

据上市知情人士透露，一个多月的2024年12月初，在上海底特任职已长达17年的“灵魂人物”兼公司的主心骨——公司总经理杨大泓突发意外不幸身亡，这不仅给上海底特带来了巨大的震荡，也让其上市的部署变得越发不确定了。

1）一波未平一波又起的上市申报路

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如果说总经理的突然亡故让上海底特上市之路不得不暂时搁置，那么在此之前，其是有足够的时间来向北交所提交上市申报的，毕竟早在2024年7月底其便完成了上市辅导。

或许正如上述知情人士所言，在此期间，上海底特到底因为一些事件耽搁了申报上市的最佳时间窗口呢？

据叩叩财经获悉，这或与一年前上海底特进行的一次对核心员工的股权激励有关。

在获得上市辅导通过后，上海底特就开始了对一系列财务数据前期差错的调整，一边等待2024年半年报的出炉。

不知不觉，其一桩员工股权激励已到了解禁的窗口期。

2023 年 9 月 25 日，上海底特召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《上海底特精密紧固件股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）（修订稿）》、《关于 2023 年股权激励对象名单（修订稿）》。

按照上述议案，包括上海底特董事、高管及核心员工在内共计 29 人获得了股权激励。按激励计划，除了上海底特董事长胡震的限制性股票的限售期为 36个月，其余人员的限制性股票的限售期均为24 个月。

2023年11月17日，上海底特正式公布了股权激励的授予结果，并进行了股东持股情况变动的提示。

按照一年多前上述股权激励计划的规定，获得股份的核心员工其持股的限售期即在2024年11月。

员工的股权激励在企业拟上市期间到期，这也算较为常见的。

然而在股权激励期间，有一位获得股权的核心员工突然离职，按照相关协议，上海底特需回购该员工所持股份并予以回购注销。

在上述股份未能完成注销之前，上海底特的股权则处于不稳定的状态，自然不适合提交上市申请，兼之在2024年7月之后，北交所的上市受理一度“审慎”几乎暂停。

于是，上海底特便欲在完成股权的“整理”后，再择机提交上市申请。

2024 年 11 月 19 日，上海底特召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议均通过了《关于回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

宣布上海底特曾经的核心员工何国平，因在股权激励期间离职，其所受激励的5万股上海底特被公司以4.11 元/股的回购并注销。

上述股权回购注销后，导致上海底特注册资本变更及股份总数发生变化，由此在2024年12月5日，上海底特还专门发布了修订《公司章程》的公告。

本以为到此时，上海底特已经将上市申报前的障碍得以清除，谁曾想，更大的波折随后便到。

2024年12月4日，上海底特突然发布公告称，公司董事、总经理杨大泓先生近日因突发意外不幸逝世，并表示杨大泓先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽职、认真履行了作为公司董事及总经理应尽的职责和义务，为公司的经营发展做出了重要贡献。杨大泓先生持有公司股份 160,394 股，占公司股份总数的0.2883%。

正如上述所言，杨大泓作为上海底特的“掌舵者”在其间工作已长达17年之久。

据公开信息显示，杨大泓出生于1968年生,在进入上海底特之前曾在苏州新阳光机械有限公司任副总经理。

2007年11月，杨大泓即进入上海底特工作，最初出任其任董事兼副总经理，负责生产运营管理、市场、 销售管理和工程管理。

2019年1月，在前任总经理因年岁问题辞职后，杨大泓上任上海底特的董事总经理一职。

可以说，上海底特此次的北交所上市，从挂牌新三板创新层到上市辅导，都是在杨大泓的主控下完成，眼见上市申报在即，其本人却突发意外。

“公司总经理意外离世，对企业上市肯定会产生不小的影响，按照A股上市的要求，拟上市企业的董事、高级管理人员最近两年内不能发生重大变化。”上述资深保荐代表人向叩叩财经表示。

何谓重大变化？

“除了人数比例的变化外，企业的核心高管最好不要出现离职或去世等问题。”上述资深保荐代表人补充道，“总经理的去世，对企业管理和经营都会产生不小的影响，虽然不至于让企业完全不符合上市要求，但需要看企业在此之后很长一段时间的经营表现是否受到冲击，来向监管层证明企业经营已经回稳”。

在杨大泓意外离世后，上海底特也紧急进行了人事调整。

2024年12月18日，原公司监事会主席吕东紧急上位成为了上海底特的总经理。

杨大泓在上海底特中原有的法定代表人位置也被如今上海底特的董秘——薛瑜婷取代。

与此同时，在短期内，上海底特再次启动了修订《公司章程》的决议，将董事会成员人数由原来的 8 名调整为 7 名。

2）争议中的上海底特

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“主心骨”的突然离世，不仅打乱了上海底特的人事安排，在影响到经营稳定的同时，自然也会直接影响到其上市计划的推进。

“上海底特现在最重要的就是稳定好企业的经营局面，做好管理职能的交接，尽快向外界及监管层证明，新的领导上任后，上海底特的经营状况能持续稳定地发展。”上述资深保荐代表人表示，“但这又谈何容易呢？需要不短的时间来证明吧。”

上海底特上市前景的日渐迷茫，在杨大泓突然离世后进一步凸显。

曾在上海底特中持股比例最高的外部投资机构突然开启的股权抛售，似乎也反映了这些“内部人士”对上海底特上市前景的不看好。

据2025年1月3日，上海底特发布的《权益变动报告书》显示，一家名为上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴惠畅五号投资合伙企业（有限合伙）（下称“惠畅基金”）通过大宗交易将所持的108.58万股转让给了上海底特大股东振江股份。

惠畅基金是在2023年上海底特开启上市辅导之前进入后者股东名单的。彼时，惠畅基金曾以持股450万，占比8.09%成为了上海底特的第三大股东。

在2024年中，经历了一次转让后，至2024年底仅余了187.38万股，但依然以3.37%的比例保住了上海底特的第三大股东之席。

2025年初，在上海底特原总经理突然变故离世后，惠畅基金通过上述的大宗交易要求振江股份回购后，目前仅余下了78.8万股上海底特的股权，占比再度下滑至1.41%。

除了在上市申报的过程中，上述一波未平一波又起的“重大事件”，在过去几年中，外界对上海底特的上市还有更多的争议。

首当其冲的就是其与大股东振江股份之间关联关系所带来的“独立性”问题。

这一隐患在2024年6月，东吴证券提交给监管层的上海底特上市辅导完结报告中就有透露。

东吴证券曾，在进行上市辅导过程中，辅导小组发现上海底特在报告期末存在 1 项正在生效的为其控股股东提供关联担保的情形。

2023年10月27日，上海底特为其大股东振江股份在北京银行南京分行进行了一笔高达5000万的债权担保。

在东吴证券的介入下，这笔担保提前终止，东吴证券指出“振江股份作为发行人的控股股东、实际控制人，应规范及减少与发行人之间产生的关联交易事项”。

此外，上海底特还与振江股份之间存在诸多关联交易。

2024年6月，股交中心还向上海底特发出了2023年年报问询函，其中重点指出， 上海底特在2023年内与控股公司振江股份下属公司发生诸多关联交易,其中购买商品、接受劳务的关联交易发生额为476.77万元,同比增加 172.56%,，销售商品、提供劳务的关联交易发生额为1289.48 万元，同比增加 27.86%。

监管层要求上海底特说明其向振江股份下属公司采购电力工程、水电、燃气、光伏电力的必要性，并要求结合市场价格或第三方可比价格情况量化分析采购价格是否公允，未来是否持续。

此外，监管层还进一步要求上海底特说明其经营业绩与母公司振江股份经营业绩的匹配性和可比性，并结合与振江股份主营业务协同分工合作情况，“说明在客户开拓、订单获取等业务开展方面是否对母公司存在重大依赖，双方是否存在共同客户，如有请说明具体分工情况，公司保持业务独立性具体措施及有效性”。

在回复中，上海底特承认与振江股份之间存在大量的采购交易，并且有12家客户同时从上海底特和振江股份采购商品，但其坚称与振江股份“不存在分工关系及相互依赖情形”，公司的客户开拓和订单获取均独立进行，不存在对振江股份的重大依赖。

在独立性上，背后外界质疑的还有其2022年1月空降上海底特的董秘人选——薛瑜婷。

2022年初，一位名为薛瑜婷的1993年出生的女孩突然宣布出任上海底特的董秘，并在同年11月进入上海底特董事会。

就薛瑜婷本人的从业简历，外界纷纷质疑其难以担当上海底特这家拟上市公司董秘一职的重任。

薛瑜婷正是来自于上海底特的大股东振江股份。

在入职上海底特成为高管之前，薛瑜婷仅仅是振江股份的证券事务专员。

果不其然，薛瑜婷上任之后，上海底特的重大信息披露屡现低级失误闹出笑话。

如在2022年年报中，也即是薛瑜婷上任当年的首份年度报告中，上海底特竟然在其主办券商的名字处赫然写上光大证券，而其真正的主办券商为东吴证券。

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2023年年报中，更低级的错误发生了。在年报内容中多处出现“错误!未找到引用源”的突兀奇怪文字。

在2024年4月19日发布的第一版2023年年报中，上述奇怪的突兀文字达到了15处之多。

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两个月后的2024年6月21日，上海底特才似乎发现上述失误，遂进行了年报更正，称“经事后审核，由于相关工作人员的疏忽部分内容需要修订更正”。

但修订更正后的2023年年报中，“错误!未找到引用源”的字样依然多处存在，只是比更正前减少至十处。

来自大股东安排的董秘人选，在公司最重要的信息披露环节屡出失误，不仅侧面再度引发让外界对上海底特独立性的拷问，也牵出了对上海底特内控有效性的质疑——重要信息的披露是如何通过层层审查，还屡现笑话的？

此外，东吴证券在上市辅导完结报告中也承认，此前，上海底特股一直尚未设立董事会下属审计委员会，直到2024年 4 月 18 日，才召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《设立董事会审计委员会并选举审计委员会委员的议案》。

东吴券商还在好上述报告中指出了上海底特业务模式中存在的风险。上海底特曾通过让供应商直接将外采产品发送至客户指定地点来实现销售，并采用总额法进行会计核算。然而，基于贸易业务的实质以及相关会计准则的规定，保荐券商认为上海底特在此类交易中的商品控制权具有瞬时性和过渡性特点，建议采用净额法进行核算。最终，会计师同意了这一调整，上海底特也据此进行了相应的会计差错更正。

（完）